CONDICIONES DE COMPRA (PRODUCTOS Y SERVICIOS)

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, se aplicarán las siguientes disposiciones a todos los pedidos:

1. Reconocimiento y aceptación - Como oferta, esta orden de compra (la "Orden") de Garlock Hygienic Technologies, LLC d/b/a Rubber Fab Technologies (el "Comprador") limita expresamente la aceptación a sus términos y condiciones, y por la presente se notifica la objeción a cualquier término diferente o adicional en cualquier respuesta a esta oferta por parte del Vendedor. Si esta Orden se interpreta como una aceptación de la oferta del Vendedor, esta aceptación está expresamente condicionada al asentimiento del oferente a cualquier término adicional o diferente contenido en esta Orden. El (a) acuse de recibo de este Pedido por parte del Vendedor, (b) la entrega de materiales o equipos, o (c) la prestación de servicios en virtud del presente no modificará en modo alguno este Pedido ni los términos y condiciones del mismo. Cualquier modificación o adición a los términos y condiciones del presente documento deberá ser específicamente acordada por escrito por el Comprador. Estos términos y condiciones constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituyen a cualquier declaración oral o escrita anterior, incluidas, entre otras, las disposiciones de los presupuestos, propuestas, términos y condiciones, acuses de recibo, facturas u otros documentos del Vendedor.

2. 2. Entrega - Las entregas se realizarán en las cantidades y fechas especificadas en el anverso de la presente, o en los programas de entrega facilitados en relación con esta Orden. El Comprador se reserva el derecho de cancelar esta Orden y rechazar la entrega del material y devolverlo por cuenta y riesgo del Vendedor si éste incumple la forma y el plazo de entrega o el ritmo de envío. Los bienes enviados al Comprador antes de lo previsto podrán ser devueltos al Vendedor por cuenta de éste. Asimismo, el Comprador se reserva el derecho de rechazar y devolver, por cuenta y riesgo del Vendedor, todas las cantidades de materiales y equipos entregados que excedan de la cantidad pedida. Todos los costes en los que incurra el Comprador como consecuencia de que el Vendedor no realice la entrega en el momento y lugar especificados en el presente documento correrán a cargo del Vendedor. El Vendedor deberá comunicar al Comprador por escrito y sin demora cualquier retraso en la entrega. El Comprador se reserva el derecho de reprogramar las fechas de entrega para una fecha posterior sin coste alguno para el Comprador.

3. Garantía de Precio - Los precios indicados en esta Orden son firmes y no se permitirá ningún cambio o ajuste a menos que sea autorizado por escrito por el Comprador. El Vendedor declara que los precios establecidos en esta Orden no exceden el precio de venta actual de materiales similares que tengan la misma o similar calidad en la misma cantidad. En caso de que se produzca dicho exceso de precio o en caso de que los precios cobrados en virtud del presente excedan los precios permitidos por cualquier ley o reglamento aplicable, el Vendedor acuerda reembolsar inmediatamente al Comprador dicho exceso de precio. Si el precio no se indica en esta Orden, el Vendedor acuerda que los materiales y/o servicios especificados se cobrarán al precio más bajo vigente en el mercado en la fecha de envío o al precio aplicado en el último pedido similar del Comprador al Vendedor, el que sea más bajo.

4. Muestras - Las muestras requeridas en esta Orden se facturarán al Comprador a un coste no superior al precio de producción indicado en la misma. Las muestras se identificarán claramente y harán referencia a esta Orden. Las muestras deberán ser aprobadas por escrito antes de que se realicen los envíos de producción.

5. 5. Herramientas y Materiales - El Comprador conservará la titularidad de cualquier diseño, bocetos, dibujos, planos, patrones, matrices, moldes, herramientas, placas, cortes, calibres, artículos especiales y materiales suministrados o pagados por el Comprador en relación con esta Orden. El precio indicado en la orden para cualquiera de los anteriores constituirá el costo total para el Comprador de cualquiera de dichos artículos. Todos dichos artículos serán por cuenta y riesgo del Vendedor y serán mantenidos y almacenados por el Vendedor y, en caso de pérdida, daño o destrucción, serán sustituidos por el Vendedor sin cargo alguno para el Comprador. Dichos artículos se utilizarán exclusivamente en la producción para el Comprador de los artículos solicitados en virtud del presente y se prohíbe su uso para cualquier otro fin, a menos que el Comprador lo apruebe por escrito. Todos los artículos incluidos en el pedido podrán ser retirados por el Comprador inmediatamente a petición de éste sin cargo alguno.

6. Facturas - Las facturas (a) se presentarán por separado para cada entrega con el conocimiento de embarque adjunto, (b) no cubrirán más de un pedido y (c) se presentarán con el número de pedido anotado en la misma. Si la factura está sujeta a descuento por pronto pago, el periodo de descuento será a partir de la recepción del material o de la recepción de la factura correcta y adecuada, lo que sea posterior. Cuando la maquinaria requiera instalación para verificar su funcionamiento satisfactorio, las facturas no se abonarán antes de que el Comprador apruebe la instalación y el funcionamiento satisfactorios.

7. Inspección - Todos los materiales están sujetos a inspección y prueba por parte del Comprador en el lugar de fabricación y/o destino. Si la parte inspeccionada por el Comprador no es aceptable, el Comprador se reserva el derecho de devolver todo el envío y cancelar cualquier saldo pendiente de este Pedido sin coste alguno. Todo material rechazado será devuelto por cuenta exclusiva del Vendedor, incluyendo el coste de inspección y los gastos de transporte de entrada aplicables al mismo. El Vendedor asumirá todos los riesgos de pérdida del material rechazado. El Comprador podrá, a su elección, (i) devolver las mercancías inaceptables para el reembolso total del precio de compra o (ii) devolver las mercancías inaceptables para su reparación o sustitución. Ninguna mercancía devuelta como defectuosa será sustituida sin un nuevo pedido. Si el Comprador devuelve mercancías defectuosas al Vendedor para su reparación o sustitución, el Vendedor reparará o sustituirá las mercancías defectuosas en un plazo de cinco (5) días desde su recepción. El pago del material enviado en virtud de esta Orden antes de la inspección no constituirá una aceptación.

8. Indemnización por patentes - El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne y defenderá al Comprador y a sus clientes de y contra cualquier demanda, acción, reclamación, demanda, daños, costes, gastos y honorarios de abogados relacionados con cualquier infracción o supuesta infracción de cualquier patente estadounidense o extranjera en la fabricación o venta de los materiales o equipos cubiertos por esta Orden, o de cualquier forma relacionados con los mismos, o con el uso de los mismos por el Comprador o sus clientes.

9. Envío y embalaje - Todos los materiales y equipos deberán enviarse de acuerdo con las instrucciones de envío indicadas en el anverso de este Pedido. En ausencia de instrucciones de envío específicas, el Vendedor realizará el envío por la vía menos costosa que permita una entrega segura y rápida. Cualquier gasto adicional para efectuar la entrega de material y equipos no enviados de esta forma correrá a cargo del Vendedor. No se cobrarán gastos de embalaje, empaquetado o materiales de embalaje a menos que se acuerde y especifique como parte de este Pedido. Cada envío deberá ir acompañado de un albarán en el que figure el número de pedido.

10. Garantía - El Vendedor garantiza que los artículos y servicios suministrados en virtud de esta Orden se ajustarán a las especificaciones, dibujos, muestras u otra descripción especificada, serán comercializables y de buena calidad, material y mano de obra, serán adecuados para los fines previstos y estarán libres de defectos de mano de obra, materiales y diseño. Todas las garantías subsistirán tras la inspección, entrega, aceptación o pago por parte del Comprador y el Vendedor correrá con todos los costes de inspección de los artículos rechazados. El Vendedor acepta que el coste de toda la mano de obra, envío, reelaboración y materiales, ya sea en la planta del Comprador o en el campo, que en cualquier momento sea necesario debido a cualquier incumplimiento de la garantía, correrá a cargo del Vendedor. Esta garantía será válida para el Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los artículos vendidos por el Vendedor. Además, el Vendedor acepta defender y eximir de responsabilidad al Comprador, sus clientes y distribuidores frente a cualquier reclamación por daños personales, daños materiales (incluidas las reclamaciones por daños consecuentes, colaterales o especiales) reclamados debido a una fabricación negligente, material inadecuado o defectuoso, mano de obra o diseño. Esta garantía será adicional a cualquier otro derecho y recurso que el Comprador pueda tener por ley o en equidad y no se interpretará como una limitación de los derechos y recursos del Comprador de ninguna manera. El Vendedor se compromete a satisfacer los pedidos del Comprador de piezas de repuesto, componentes principales y/o conjuntos, en cantidades no razonables, a precios razonables, a partir de la fecha de entrega en virtud del presente y durante un periodo no inferior a diez (10) años a partir de la fecha de la última entrega de cualquier unidad para la que pudieran requerirse piezas de repuesto.

11. Cancelación - El Comprador se reserva el derecho de cancelar esta Orden o cualquier parte de la misma si la entrega no se realiza, cuando y como se especifica o si el Vendedor incumple el cumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de este documento, siendo el tiempo esencial. El Comprador podrá cancelar inmediatamente este Pedido mediante notificación por escrito si el Vendedor se declara insolvente, no paga sus facturas al vencimiento o realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, o si se presenta una petición en virtud de cualquier ley de quiebra por o contra el Vendedor. El Comprador se reserva el derecho de cobrar al Vendedor por cualquier pérdida ocasionada por las razones que de ello se deriven. El Comprador puede terminar el trabajo sobre esta Orden a su conveniencia en su totalidad o en parte en cualquier momento mediante notificación por escrito. El Vendedor se reservará en todos sus pedidos relacionados con este Pedido el derecho a rescindir o cancelar. Independientemente de que el Vendedor se reserve o no dicho derecho a rescindir o cancelar, la responsabilidad del Comprador por los costes derivados de los pedidos rescindidos a su conveniencia se limitará a los costes reales incurridos por el Vendedor aplicables a este Pedido en el momento de la rescisión y no incluirá beneficios anticipados u otros daños. A menos que se indique específicamente, el Vendedor no está autorizado a adquirir materias primas o fabricar bienes que no sean necesarios para cumplir los plazos de entrega especificados.

12. Cumplimiento de las leyes federales, estatales y locales: el Vendedor garantiza que, en la ejecución de los trabajos objeto de este Pedido, ha cumplido o cumplirá todas las leyes y ordenanzas federales, estatales, extranjeras, provinciales y locales aplicables, así como todas las órdenes, normas y reglamentos legales en virtud de las mismas, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, la Ley de Normas Laborales Justas de 1938, en su versión modificada (29 U.S.C. Sec. 201-209) y, en la medida en que sea aplicable a este Pedido, la Ley de Contratos Públicos Walsh-Healey, en su versión modificada (41 U..S. C. Sec. 35-45) y, la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo de 1970 en su versión modificada, la Igualdad de Oportunidades en el Empleo el requisito de las órdenes ejecutivas 11246, 11375 y 11758, y los requisitos de 38 U.S.C. 2012 en la Ley de Asistencia para la Readaptación de Veteranos de la Era de Vietnam de 1974, en su versión modificada, los requisitos de la Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973, en su versión modificada y todas las normas y reglamentos legales en virtud de la misma.

13. 13. Indemnización - Si el Vendedor o sus agentes realizan cualquier tipo de trabajo en instalaciones que pertenezcan o estén bajo el control del Comprador o de cualquiera de sus filiales, el Vendedor deberá (1) mantener un seguro contra reclamaciones en virtud de las Leyes de Indemnización por Accidentes Laborales aplicables, (2) eximir al Comprador o a cualquiera de sus filiales o empleados de toda responsabilidad y pérdida por fallecimiento, lesiones personales o daños a la propiedad resultantes de cualquier acto u omisión por parte del Vendedor, sus agentes o empleados.

14. Renuncia - Ninguna renuncia a cualquiera de las disposiciones contenidas en esta Orden será válida a menos que se haga por escrito y sea ejecutada por ambas partes. El hecho de que el Comprador no insista en el estricto cumplimiento no constituirá una renuncia a ninguna de las disposiciones de la presente Orden ni a ningún otro incumplimiento.

15. Divisibilidad - Si alguna de las cláusulas del presente documento quedara invalidada por cualquier motivo, dicha cláusula se considerará suprimida y el resto no se verá afectado y continuará en pleno vigor y efecto en la mayor medida permitida por la ley.

16. Impuestos - El Vendedor pagará, sin cargo alguno para el Comprador, cualquier impuesto federal, estatal o local u otro cargo o gravamen gubernamental relacionado con la producción, venta o envío de cualquier Bien o la prestación de Servicios en virtud de esta Orden, a menos que el Comprador acuerde expresamente lo contrario por escrito.

17. Cesiones y Subcontratos - La presente Orden no podrá cederse ni transferirse sin el consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor acuerda que no subcontratará el mobiliario de ninguno de los artículos terminados o sustancialmente terminados requeridos por esta Orden sin la aprobación por escrito del Comprador. Ninguna cesión de importes debidos o que se deban en virtud del presente será vinculante para el Comprador hasta que se obtenga su consentimiento por escrito.

18. Fuerza Mayor - El Comprador estará exento de aceptar la entrega en caso de incendio, caso fortuito, problemas laborales, embargo, explosión, inundaciones, terremotos, guerra, accidentes, retraso o fallo del transporte, suspensión parcial o total de las operaciones de fabricación, y/o cualquier circunstancia fuera del control razonable del Comprador. En tal caso, el Comprador podrá prorrogar el plazo de entrega o cancelar las entregas aún no efectuadas sin incurrir en responsabilidad alguna.

19. Cambios - El Comprador se reserva el derecho de cambiar las cantidades, el programa de entrega y/o las especificaciones previa notificación al Vendedor, en cuyo caso el precio se ajustará equitativamente por escrito de mutuo acuerdo entre las partes. El Vendedor deberá notificar al Comprador, dentro de un plazo razonable, si se producirán costes adicionales o retrasos como consecuencia de dichos cambios.

20. Auditoría - El Vendedor se compromete a poner a disposición del Comprador o de su representante, sin gasto alguno para el Comprador, las instalaciones y registros que puedan ser necesarios para auditar, corroborar y justificar los costes del Vendedor, si esta oferta en su anverso especifica tiempo y material, o si esta Orden ha sido rescindida antes de su finalización y entrega.

21. Elección de la ley - La presente Orden se considerará ejecutada en el Estado de Carolina del Norte y se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de dicho Estado.

22. Varios: a. La relación entre el Comprador y el Vendedor es la de contratistas independientes.

b. A menos que el Comprador lo autorice por escrito, el Vendedor no utilizará los nombres del Comprador, sus empresas matrices, subsidiarias y/o filiales ni ninguna de sus marcas comerciales.

c. No se realizará ningún comunicado de prensa, anuncio público, negación o confirmación del mismo o de cualquier parte del objeto de esta Orden o de cualquier fase de la misma sin la aprobación previa por escrito del Comprador.